上海城地香江数据科技股份有限公司2019年度报告摘要
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2019年年度利润分配预案：以2020年3月31日总股本268,271,622股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）,同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。
公司业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程项目施工等，业务领域涉及房地产、市政设施建设工程、公用设施、工业生产厂房等。公司的主营业务需要相关的行业资质认定，公司及全资子公司拥有地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程项目施工总承包三级资质、岩土工程设计甲级资质、岩土工程勘测考察乙级资质等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。
公司通过设计带动施工，推广节能环保新技术、新工艺的应用，为业主节约造价、缩短工期等，一体化施工使得公司在业务拓展，特别是大型项目的承揽方面具有较强的综合竞争优势。子公司香江科技是国内领先的云基础设施服务商，企业成立至今，从始至终坚持在通信基础设施领域深耕细作，形成了系统完善的数据中心投资建设、规划设计、解决方案、系统集成、运维管理全生命周期服务能力。
香江科学技术拥有一流的基础设施和技术团队，成立行业领先的云动力研发中心。公司致力于产业链一起发展，常年来一直服务于国内三大通信运营商及相关政企客户。依托云计算、大数据的快速地发展，香江科技坚持以创新科技为动力，立足云基础设施物理平台建设，以云基础设施服务商为己任，在大数据产业、数字城市、智能制造等领域进行深度开发，通过切实解决数据中心行业核心痛点，为客户提供专业的解决方案。
公司的经营模式为工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工中的单项承包或专业综合承包。根据承包方法不一样，地基与基础工程承包模式包括专业承包和总承包两种。
子公司香江科技按照每个客户需求可以向客户提供IDC设备与解决方案、IDC规划咨询、建设、系统集成、数据中心运营等一站式服务，也可以根据客户的真实需求单独向客户提供上述一种或几种服务。设备与解决方案、系统集成以及数据中心运营业务之间既相互联系贯通，又可以作为独立的业务服务向客户单独提供。
公司所处行业是土木工程建筑业中的重要组成部分一一地基与基础工程行业，公司主营业务的细分行业为桩基、基坑围护等地基与基础工程施工。地基与基础工程是为了使建筑地基的承载能力和变形达到建设要求而预先采取的工程技术措施，在工程建设和施工中有着举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。近年来，随着中国城镇化进程的加快和城乡建设力度的加大，建设用地规模保持较高水平，有力地推动了桩基和基坑围护市场的发展。与此同时，我国不断加大对城市保障房、综合管廊、城市地铁、轻轨交通、城际高铁、公路桥梁、隧道及城市地下空间、机场、港口等公共基础设施的投入力度，进一步促进了该行业的持续发展。
2015年10月，中国第十八届中央委员会第五次会议通过了《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，指出：要重点促进城乡区域协调发展，促进经济社会协调发展，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络。要求实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络，加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设，实施城市地下管网改造工程。要求推进以人为核心的新型城镇化，提高城市规划、建设、管理水平。随着我国国民经济的发展，城镇化不断推进，城市“综合管廊”的不断发展，建筑可用地日趋紧张，高等级建筑越来越多，地下空间开发力度加大，施工环境越来越复杂，对地基与基础工程提出了更高的要求。以高科技为支撑，发展低碳经济，已经成为我国社会经济发展的重要方向，也是地基与基础工程行业的发展方向。
在全球范围内，IDC的投资继续保持着快速增长态势，数据中心服务商在机房设施、IT设备和外包服务上的投资继续扩大。2018年，全球IDC市场在云计算业务的带动下继续保持稳定增长，整体市场份额达到6,253.1亿元，增速达到23.6%。数据来源：科智咨询根据科智咨询发布的《2018-2019中国IDC产业发展研究报告》，2018年中国IDC市场总规模为1,228亿元，同比增长29.8%。我国IDC市场在从高速发展期向成熟期的过渡过程中，客户需求将更加明确清晰，在采购IDC服务时能够更准确地评估自身的实际需求；与此同时，业务模式较为单一的传统IDC服务商将面临差异化竞争的挑战，只有拥有综合竞争优势的IDC服务商才能更有效地满足客户需求，取得市场地位和份额的提升。数据来源：科智咨询随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，5G、虚拟现实、人工智能、可穿戴设备以及物联网等领域得到快速发展，带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。同时，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量的快速增长，亦将带动数据中心等互联网基础设施需求的增长。
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
公司2019年度实现营业收入2,924,111,846.90元，与上年同期相比增幅为132.01%；实现归属于上市公司股东的净利润331,393,843.80元，与上年同期相比增幅为359.12%。
（1）经本公司管理层批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
（2）经本公司管理层批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
（3）经本公司管理层批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
（4）经本公司管理层批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2019年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。
该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况
根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）100%股权。
香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。
根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股) 113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股) 11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：
2019年10月28日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用25,500,000.00元后，余额162,499,971.68元缴存在公司交通银行上海延长路支行008341账号中。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月28日出具的“天职业字[2019]35600号”《验资报告》验证。
截至2019年12月31日，本公司累计使用金额人民币274,040,214.61元，募集资金专户余额为人民币4,487,129.34元，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,379,343.95元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额
截至2019年12月31日，本公司累计使用金额人民币162,499,971.68元，募集资金专户余额为人民币39,149.78元，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68元的差异金额为人民币39,149.78元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户, 用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
本公司2016年首次公开发行股票募集资金2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1。
本公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件2募集资金使用情况对照表2。
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况
截至2019年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。
1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2018年3月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2018-021）。
2019年3月22日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计50,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金50,000,000.00元。
经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。
截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金65,000,000.00元。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况
截至2019年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的现金管理，投资相关产品情况。
2019年12月30日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。（详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2019-089）
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。
鉴于公司未来拟继续就地基基础施工服务业务向全国铺开，同时继续扩大互联网数据中心（以下“简称IDC”）产业的投资与建设，需要大量资本性投出，本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东的整体利益和长远利益。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为人民币613,024,316.08元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为268,310,822股，扣除拟回购注销部分39,200股（注）后，总股本为268,271,622股，以此为基数，预计共派发现金红利13,413,581.10元（含税）。本年度公司现金分红（包括2019年度中期已派发的现金红利15,437,453.64元）比例为8.71%。
2.公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为268,310,822股，扣除拟回购注销部分39,200股（注）后，总股本为268,271,622股，以此为基数，预计共转增107,308,649股。本次转股后，公司的总股本预计为375,580,271股。
注：公司于2019年11月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会一致同意将已不符合激励条件的2名激励对象已获授的限制性股票39,200股进行回购注销。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润331,393,843.80元，母公司累计未分配利润为613,024,316.08元，上市公司拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利15,437,453.64元）为28,851,034.74元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
公司所处行业为建筑行业下细分地基基础施工服务，主要从事商业地产地基基础建设、土体改良、基坑围护等施工型服务。中国目前正处在农业化向城镇化高速发展的过程中，大量二三线城市有着迫切发展的需求，按照国家城镇化发展规划，2030年我国城镇人口将接近10亿人，房屋总建筑面积需求为800-900亿平方米（包括住宅房屋和公共建筑等），目前尚有较大缺口，加之先进制造业、现代服务业投资建设力度不断增大，又给房建市场开辟了广阔的市场前景，而地基基础施工作为所有建筑施工的先决条件，是在国家持续向好、城镇化比例不断提高的过程中必不可少的一环。
报告期内，公司完成对重大资产重组并购标的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）股权交割的工作，此次并购完成后，标志着公司正式涉足IDC产业领域。随着“大数据”、“云计算”、“区块链”、“人工智能”等概念的兴起，人们对传统的数据获取、数据传输提出更高的要求，通过大量建设互联网数据中心，利用网络通信实现人人交互、人机交互功能，使得大量线下的工作转移到了线上。
公司主业及子公司香江科技部分业务对于前期建设投资和产品生产需要进行一定的垫资，而回款模式又为进度型回款，因此如果全面铺开业务，需要大量的资本投入。
公司自上市后就着眼于全国市场，以上海为中心逐步向周边辐射业务版图，公司先后设立浙江分公司、江苏分公司，随着业务的不断深入，江浙地区的业务量有着明显上升趋势，未来公司也将继续积极开拓全国市场，深耕业务，倡导技术革新，继续将地基基础施工业务做大做强。
子公司香江科技自成立以来专注于数据中心行业，经过十余年的深耕发展已成为一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的IDC全产业链服务商，能够准确的通过客户的不同需求提供涵盖IDC设备与解决方案、IDC前期咨询、IDC机房建设与系统集成、IDC运营管理及增值服务的全流程的IDC综合服务。未来香江科技将继续聚焦新产品、新技术、新项目，加大市场拓展及研发力度，并逐步实现软件类、增值服务类等行业全产品链拓展；在系统集成业务上，实现机房相关专业全覆盖，打造高效、专业、全面的一体化管理团队，创建工程产品化、定制化的数据中心新模式；智能运维领域，以降低PUE/EEE为核心，实现运维管理体系化、标准化、智能化，确保增值服务的持续导入，打造全网多地联营服务能力。
公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商，业绩收入稳步增长。而香江科技多年来专注于数据中心行业，具备成熟的运营团队，稳定的上下游客户，扎实的技术实力。随着政府对于IDC产业高质量发展扶持力度的加大，“大数据”、“云计算”、“区块链”、“人工智能”等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段，为香江科技未来发展提供了有力条件。
2020年1月6日，公司披露公开发行可转换公司债券发行预案，公司拟在江苏省苏州市太仓市双凤镇投资105,442.45万元新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期，为各类有IDC业务需求的企事业单位提供IDC和其他互联网综合服务，预计整个项目投资额预计约30亿，其中拟使用可转债募集资金投入约8.4亿元，不足部分预计在21.6亿元左右将由公司以自有或自筹资金投入，项目资金需求较大。
鉴于公司未来拟继续就地基基础施工服务业务向全国铺开、同时扩大IDC产业的投资与建设，需要大量资本性投出，本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。
2020年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议以X票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
本次公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求等因素，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此我们同意该利润分配方案，并提交2019年年度股东大会审议。
公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需求，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东的情况，因此我们同意此次利润分配方案，并同意将议案提交2019年度股东大会审议。
本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本议案尚需提交上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
本公司审计业务主要由天职国际江苏分所 （以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为南京市白下区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。
截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。
天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
审计项目合伙人及拟签字注册会计师汪娟，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 14年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师王巍，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 11年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。
项目合伙人及签字会计师汪娟、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师王巍最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
2019年天职国际对公司的财务审计费用为90万元，内控审计费用为30万元，合计120万元，无其他费用。本期审计费用预计较上一期审计费用无变化。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（一）公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2020年度审计机构。
（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2019年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了2019年度的审计工作，同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构。
（三）公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，决定续聘天职国际为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2020年度的具体审计要求和审计业务量与天职国际协商确定相关审计费用。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“城地股份”）于2019年完成对并购标的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的股份交割工作，根据上海证券交易所的相关规定，现就收购香江科技时所作业绩承诺2019年度实际完成情况说明如下：
公司通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。
本次交易已经公司第二届董事会第十七次、第十九次会议、第三届董事会第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年11月14日取得中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2018]1837号）。
2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。公司已于2019年4月26日进行了相关内容的公告。（公告号：2019-018）
2019年5月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并与2019年5月14日披露了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告。（公告号：2019-027）
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
如业绩承诺方在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，相关承诺对象将根据《盈利补偿协议》之内容进行补偿。（具体内容可查阅公司于上海证券交易所网站（）公告的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《修订稿》》之相关章节）
根据天职国际会计师出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号），香江科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,925.89万元，业绩承诺完成比例为104.54%。
海通证券通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》、天职国际会计师对香江科技出具的审计报告及《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，香江科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,925.89万元，业绩承诺完成比例为104.54%。
1、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况之专项核查意见；
2、天职国际会计师关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告报告（天职[2020]16856号）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次担保金额额度：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟为子公司融资类事项提供总计不超过人民币16亿元的担保额度，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的48.29%。截至 2020 年3月30日，公司对外担保余额为4.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.68%。
为支持子公司经营业务发展及项目建设所需资金，公司拟为子公司融资事项提供总计不超过人民币16亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在总担保额度内，各子公司担保额度可相互调剂使用。同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。
原经2019公司第三届董事会第十一会议审议通过的担保额度内尚未使用额度将不再沿用。
2020年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
因本次担保对象之一的申江通科技有限公司，其资产负债率超过了70%，因此上述担保事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备和相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。